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http://m.blog.naver.com/jsleecpa/120119381964
☐ 상장법인은 다른 법인과 합병*할 경우 자본시장법규에서 정한
기준에 따라 합병가액을 산정하여야 함
* 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 분할합병 포함
상장법인의 합병비율 산정 기준
상장기업 : 상장기업 = 기준주가*: 기준주가*
상장기업 : 비상장기업 = 기준주가*: 본질가치와 상대가치의 평균
* 기준주가 산정이 불가능한 경우 본질가치와 상대가치의 평균가액을 적용
상장법인의 합병가액 산정기준
☐ 상장법인은 원칙적으로 기준주가에 의해 합병가액 산정(영§176의5)
◦ 단, 기준주가 산정이 불가능한 경우에는 본질가치와 상대가치의
평균가액에 의해 상장법인의 합병가액을 산정하며,
◦ 비상장법인과의 합병시 자산가치가 기준주가보다 높을 경우에는
기준주가 대신 자산가치를 상장법인의 가치로 적용 가능함
☐ 기준주가는 합병 이사회 결의일과 합병 계약일 중 앞선날의 전일을
기산일로 하여 다음 산식에 의해 계산
◈ 기준 주가 = Min [(1개월간평균 종가, 1주일간평균 종가,
최근일종가의 산술평균), 최근일의 종가]
◦ 1개월, 1주일간의 평균종가는 거래량 가중평균하여 산정
- 배당락 또는 권리락이 있는 경우에는 배당락 또는 권리락이 있은
날부터 기산일까지의 기간을 대상으로 평균종가를 산정함
3
비상장법인의 합병가액 산정기준
☐ 비상장법인은 본질가치와 상대가치를 평균하여 산정(영§176의5)
◦ 본질가치는 비상장법인의 절대적인 가치를 측정하는 방법으로
비상장법인의 순자산 가치인 자산가치와 이익창출능력을 반영하는
수익가치를 1과 1.5의 비중으로 가중 평균하여 계산
◈ 본질가치= (자산가치 x 1 + 수익가치 x 1.5) / 2.5
◦ 본질가치 및 상대가치 산정시 적용되는 재무사항은 외부감사인의
감사결과 수정된 재무제표를 기준으로 함이 원칙임
☐ 자산가치는 분석기준일*현재의 주당 순자산가치로 산정(세칙§5)
* 합병 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일
◈ 자산가치= 순자산 / 발행주식의 총수
◦ 순자산은 비상장법인의 최근 사업연도말 현재 자본총계에서
실질가치 없는 무형자산, 자기주식, 유상증자에 의해 증가한
자본금 등 열거된 일정항목을 가감하여 산정
☑ 금번 시행세칙 개정내용
◈ 자본총계에 가감할 항목으로 열거된 항목 이외에 다양한 자본거래(분할, 감자 등)를 반영할 수 있도록 포괄규정을 추가
◦발행주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로 함
☐ 수익가치는 향후 창출할 이익을 현재가치로 환원하여 산정(세칙§6)
◈ 수익가치=
( (합병연도 주당추정이익 x 3 + 익년도 주당추정이익 x 2) / 5 ) / 자본환원율
◦ 주당추정이익*은 법인세비용차감전계속사업이익에 유상증자추정
이익을 가산하고, 우선주배당조정액 및 법인세등을 차감한 후
발행주식수로 나누어 계산함
◈ 주당추정이익 = (추정법인세비용차감전계속사업이익 + 유상증자추정이익
- 우선주배당조정액 - 법인세등) / 사업연도말 현재의 발행주식수
◦ 자본환원율은 분석기준일 현재 시중은행의 1년만기 정기예금 최저
이율 평균치의 1.5배를 적용함
☑ 금번 시행세칙 개정내용
◈ 자본환원율을 ‘차입금 가중평균 이자율의 1.5배’ 또는 ‘상속세 및 증여세법상 할인율’ 중에 높은 것으로 적용
☐ 상대가치는 유사한 상장법인의 가치를 반영하여 산정(세칙§7)
◈ 상대가치=
Min {유사회사 비교가치 평균을 30% 이상 할인한 가액,유사회사 주가의 평균}
☑ 금번 시행세칙 개정내용
◈ 유사회사 비교가치 평균을 30% 이상 할인한 가액과 유상증자 발행가액 등 객관적인 거래가액을 평균하여 상대가치를 산정
◦ 유사회사별 비교가치는 비상장법인과 업종이 유사한 상장법인의
주가를 기준으로 산정
- 유사회사는 소속시장이 동일하고, 비상장법인과 자본금, 매출액 규모,재무구조 등이 가장 유사한 법인으로서 일정 요건*을 구비하는 2사이상의 상장법인으로 함
* 법인세비용차감전이익이 액면가액의 10%이상일 것, 주당순자산이 액면가액 이상일 것, 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것, 감사인의 감사의견이 ‘적정’ 또는 ‘한정’일 것
◈
유사회사비교가치= 유사회사 주가 x
(합병회사 주당이익/유사회사 주당이익 + 합병회사 주당순자산/유사회사 주당순자산)
2
☑ 금번 시행세칙 개정내용
◈ 유사회사는 소속시장 구분 없이 거래소 산업분류상 소분류 업종이 동일한 상장법인을 선정*
* 소분류업종에 상장회사가 3사 미만일 경우 상대가치를 적용하지 않음
출처 금감원 |
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